Bei der Umwandlung von Unternehmen sind zwei Gesetze von großer Bedeutung: das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz. Während das Umwandlungsgesetz die zivilrechtlichen Aspekte einer Unternehmensumwandlung regelt, umfasst das Umwandlungssteuergesetz insbesondere Normen für die mit einer Umwandlung einhergehenden steuerlichen Sachverhalte. Somit deckt das Umwandlungssteuergesetz so unterschiedliche Fragen wie die Besteuerung von stillen Reserven, Verlustvorträgen, Gewinnrücklagen und Übernahmegewinnen ab. Außerdem beinhaltet das Umwandlungssteuergesetz Fristen zur Rückwirkung einer Umwandlung und Sperrfristen nach Umwandlungen. Und natürlich beantwortet das Umwandlungssteuergesetz auch Fragen nach der jeweiligen Besteuerung sowohl beim übertragenden als auch beim übernehmenden Rechtsträger.
Das Umwandlungssteuergesetz flankiert das im Zivilrecht verankerte Umwandlungsgesetz mit Vorschriften, die einen steuerlichen Zusammenhang haben. Obwohl man zur Umwandlung eines Unternehmens auf die Vorschriften beider Gesetzte achten muss, wollen wir uns in diesem Beitrag hauptsächlich auf den Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes konzentrieren.
Schon im einleitenden § 1 UmwStG ist klar definiert, welche Aufgaben das Umwandlungssteuergesetz erfüllt. Darin aufgeführt ist eine Liste der unterschiedlichen Arten an Umwandlungsvorgängen, die mit steuerlichen Aspekten zusammenhängen, sowie die davon betroffenen Unternehmensformen. Natürlich nimmt das Umwandlungssteuergesetz darin auch Bezug auf das Umwandlungsrecht, um es um die steuerliche Dimension einer Umwandlung zu ergänzen. Darüber hinaus sind auch andere Vorschriften enthalten, die sowohl Optionen als auch Einschränkungen bezüglich der Umwandlung eines Unternehmens enthalten und eher indirekt steuerlich relevant sind.
Einige wenige Umwandlungsvorgänge sind jedoch ohne steuerliche Auswirkung. Teilweise werden sie ebenfalls in der Aufstellung des §1 UmwStG explizit benannt, teilweise aber auch durch Ausschlusskriterien allgemein ausgeschlossen. Der Vollständigkeit halber beziehen wir diese Ausnahmen in unseren Artikel ebenfalls mit ein.
2. Der Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes
Das Umwandlungssteuergesetz ist auf eine Reihe unterschiedlichster Umwandlungsvorgänge anzuwenden. Diese sind:
Vorteile für Mandanten
Vorteile für Mandanten: Gesellschaftsstruktur steuerlich richtig aufbauen.
Aus dem Fachthema wird eine konkrete Strukturfrage: Welche Gesellschaft hält welches Vermögen, wo wird thesauriert, welche Sperrfristen gelten und welche Gründung muss zuerst erfolgen?
- Holding, GmbH & Co. KG, Einbringung, Anteilstausch und Umwandlung werden in eine steuerlich sinnvolle Reihenfolge gebracht.
- Vorteile wie Thesaurierung, § 8b KStG, Buchwertansatz, Reinvestition und Exit-Fähigkeit werden gegen Sperrfristen und Risiken gerechnet.
- Kanzlei Meyers & Partner AG koordiniert Gründung, Notar, Verträge, Buchwertanträge, Sperrfristkalender, Bankakte und Anschluss an Stiftung oder Nachfolge.
Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall. Maßgeblich sind Sachverhalt, aktuelle Rechtslage, Zuständigkeit, Dokumentation und Umsetzung.