Datum | Thema
21. August 2020 | Einzelunternehmen umwandeln: GmbH versus GmbH & Co. KG
24. August 2020 | Umwandlung eines Einzelunternehmens: Ziele und Verfahren
26. August 2020 | Sonstige Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH: Bewertung der Vermögen(dieser Beitrag)
Die Gewährung von sonstigen Gegenleistungen bei einer Einbringung in eine GmbH kann bis zu einer bestimmten Höhe des eingebrachten Vermögens steuerfrei erfolgen. Unter sonstige Gegenleistungen versteht man alles, was die GmbH dem Einbringenden im Gegenzug für sein eingebrachtes Vermögen gewährt, außer Gesellschaftsanteilen, sofern sie dem Buchwert des eingebrachten Vermögens entsprechen. Dabei erfolgt prinzipiell eine Besteuerung aller sonstigen Gegenleistungen. Allerdings ist hierbei eine Höchstgrenze vorgesehen, bis zu deren Höhe eine sonstige Gegenleistung steuerfrei bleibt. Diese Höchstgrenze definiert der Gesetzgeber als einem Viertel des Buchwerts, höchstens jedoch bis zu einem Betrag von EUR 500.000. Ist der Wert der sonstigen Gegenleistung höher, erfolgt die Besteuerung basierend auf der Differenz zwischen der Höchstgrenze und dem Wert der sonstigen Gegenleistung in 5 Schritten.
Im Video erklären wir Ihnen die steuerlichen Vorteile & Nachteile der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG.
1. Einbringung eines Personenunternehmens in eine GmbH
1.1. Einleitung: GmbH als Substitut für Kapitalgesellschaften
Zwar steht die Einbringung von Betriebsvermögen in eine Kapitalgesellschaft im Fokus dieses Artikels. Doch dadurch, dass hierbei in den allermeisten Fällen eine GmbH das Ziel der Umwandlung ist, nehmen wir auch nur auf sie Bezug. Selbstverständlich gilt das hier Beschriebene auch für alle anderen Kapitalgesellschaften.
1.2. Gesetzlicher Rahmen zur Einbringung in eine GmbH
Einerseits ist die Einbringung ein Vorgang, der zivilrechtlich auf dem Umwandlungsgesetz fußt. In steuerlichen Angelegenheiten ist allerdings das Umwandlungssteuergesetz federführend. Genau genommen ist bei dem von uns hier beleuchteten Aspekt insbesondere § 20 Absatz 2 UmwStG von herausragender Bedeutung.
1.2. Definition des Begriffs „sonstige Gegenleistungen“
Bei der Einbringung von Betriebsvermögen eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft zur Gründung einer GmbH erhält der Einbringende natürlich einen Gegenwert für das von ihm eingebrachte Vermögen. Im Regelfall zählt dazu eine Beteiligung an der GmbH. Allerdings sind auch andere Gegenleistungen denkbar. Zum Beispiel ist eine Geldzahlung oder das Einräumen einer Forderung gegenüber der Gesellschaft in einem solchen Fall üblich. All diese Alternativen zu den Gesellschaftsanteilen werden sonstige Gegenleistungen genannt. Synonym hierzu ist der Begriff andere Wirtschaftsgüter in der Literatur geläufig.
2. Sonstige Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH
Um festzustellen, ob bei einer Einbringung sonstige Gegenleistungen gewährt werden, die die Höchstgrenze überschreiten, prüft man zunächst, mit welchen Werten Vermögen und Gegenleistungen angesetzt werden. Stellt man dabei fest, dass die Höchstgrenze überschritten wurde, ermittelt man mit einer Reihe an Rechenoperationen den steuerpflichtigen Betrag sowie die neuen Wertansätze beim eingebrachten Vermögen. Parallel dazu bewertet man auch die sonstigen Gegenleistungen, die der GmbH-Gesellschafter im Gegenzug zur Einbringung erhält.
Hierzu ist ein Rechenexempel sicherlich sehr hilfreich. Um es so übersichtlich wie möglich zu halten, gliedern wir es in 5 kommentierte Schritte.
2.1. Besteuerung von sonstigen Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH: Ausgangssituation
Da die Grenze, ab der eine Besteuerung von sonstigen Gegenleistungen erfolgt, bei EUR 500.000 beziehungsweise bei 25 % des Buchwerts des eingebrachten Vermögens liegt, wollen wir bei diesem Buchwert von einer Höhe von EUR 4.000.000 ausgehen. Dabei gehen wir von einem gemeinen Wert des eingebrachten Vermögens von EUR 6.000.000 aus.
Demgegenüber stehen Wertansätze der Gegenleistungen, die der einbringende GmbH-Gesellschafter im Gegenzug erhält: Einerseits sind da Gesellschaftsanteile zu nennen, deren Wert mit EUR 1.000.000 in der Bilanz als Stammkapital ausgewiesen werden, wobei der gemeine Wert EUR 4.000.000 beträgt. Darüber hinaus räumt die GmbH ihrem Gesellschafter eine Verbindlichkeit von EUR 2.000.000 ein. Um unserem Beispiel den passenden rechtlichen Rahmen zu verschaffen, sei schließlich die Bedingung vorausgesetzt, dass die Einbringung auf dem Antragsweg zu Buchwerten erfolgen soll.
Da hier vielfach gemeine Werte zum Ansatz kommen, ist es eine Selbstverständlichkeit, dass die Bestimmung dieser Werte den Gepflogenheiten des Bewertungsgesetzes entsprechen. Entsprechend aufwändig ist dann auch die Unternehmensbewertung durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer. Dagegen ist unser Beispiel so vereinfacht, dass es Klarheit verschafft.
2.2. Bewertung sonstiger Gegenleistungen bei der GmbH
2.2.1. Schritt 1: Prüfung der Voraussetzungen
Weil eine der beiden Grenzen, ab der es zu einer Besteuerung der sonstigen Gegenleistungen bei einer Einbringung in eine GmbH kommt, bei 25 % des Buchwerts des eingebrachten Vermögens liegt, berechnen wir dies nun als erstes:
Vorteile für Mandanten
Vorteile für Mandanten: Gesellschaftsstruktur steuerlich richtig aufbauen.
Aus dem Fachthema wird eine konkrete Strukturfrage: Welche Gesellschaft hält welches Vermögen, wo wird thesauriert, welche Sperrfristen gelten und welche Gründung muss zuerst erfolgen?
- Holding, GmbH & Co. KG, Einbringung, Anteilstausch und Umwandlung werden in eine steuerlich sinnvolle Reihenfolge gebracht.
- Vorteile wie Thesaurierung, § 8b KStG, Buchwertansatz, Reinvestition und Exit-Fähigkeit werden gegen Sperrfristen und Risiken gerechnet.
- Kanzlei Meyers & Partner AG koordiniert Gründung, Notar, Verträge, Buchwertanträge, Sperrfristkalender, Bankakte und Anschluss an Stiftung oder Nachfolge.
Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall. Maßgeblich sind Sachverhalt, aktuelle Rechtslage, Zuständigkeit, Dokumentation und Umsetzung.