Bei der Frage nach der persönlichen Haftung von GmbH-Geschäftsführern muss man verschiedene Aspekte unterscheiden. Einerseits geht es um die Haftung im Innenverhältnis und im Außenverhältnis. Ein Schaden, der die GmbH oder ihre Gesellschafter trifft, führt zu einer Haftung im Innenverhältnis. Schadensansprüche Dritter, etwa Geschäftspartnern, gehen hingegen mit einer Haftung im Außenverhältnis einher. Dabei muss man ebenso unterscheiden, ob man als Gesellschafter-Geschäftsführer oder als Fremdgeschäftsführer haftbar ist. Weitere wichtige Aspekte in diesem Zusammenhang sind die Haftung im Insolvenzfall sowie für Steuern gegenüber dem Finanzamt.

1. Haftung der GmbH-Geschäftsführer – Einleitung

Eine GmbH hat einen ganz großen Vorteil gegenüber den meisten Personengesellschaften: Ihre Gesellschafter haften nur mit ihrer Kapitaleinlage. Darum ist die eigentliche Bezeichnung, die hinter der gängigen Abkürzung steckt, zutreffend: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Egal, was man als Geschäftsführer, Angestellter oder Arbeiter einer GmbH anstellt, die GmbH haftet nur mit ihrem Stammkapital. Und da das Stammkapital meistens nur das gesetzlich geforderte Mindestkapital von EUR 25.000 beträgt, ist das finanzielle Risiko für GmbH-Gesellschafter eher überschaubar.

Aber stimmt das wirklich? Und was ist mit der Haftung der GmbH-Geschäftsführer? Wenn die GmbH in ihrer Haftung beschränkt ist, kann man dann vielleicht einen oder mehrere GmbH-Geschäftsführer in die Haftung nehmen? Tja, wie es aussieht, gibt es doch einige Aspekte mit Bezug zur Haftungsbeschränkung einer GmbH, deren Hintergrund eines Blogbeitrags würdig sind. Steigen wir also ein.

2. Haftung der GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer vs. Fremdgeschäftsführer

Beginnen wir mit einigen Unterscheidungen, die zur Erläuterung – und Gliederung – relevant sind. So gibt es bei einer GmbH die Möglichkeit, dass man sie entweder alleine oder mit mehreren Partnern gemeinsam gründet. In beiden Fällen kann man sich entscheiden, ob man die GmbH als Geschäftsführer selber vertreten und leiten möchte, oder ob man zu diesem Zweck eine fremde Person einstellt. In letzterem Fall spricht man von einem Fremdgeschäftsführer. Oft ist es aber so, dass man eine GmbH alleine gründet und auch alleine führt. Gründen zwei oder mehr Gesellschafter eine GmbH, kann man entscheiden, ob man gemeinsam die Geschäftsführung übernimmt, nur einem oder nur einigen der Gesellschafter die Geschäftsführung überträgt oder halt Fremdgeschäftsführer in Betracht zieht – ergänzend oder allein handelnd.

3. Haftung der GmbH-Geschäftsführer nach innen und nach außen

Dann gibt es einen weiteren Aspekt, nach dem man bei der Haftung von GmbH-Geschäftsführern unterscheiden muss. Einerseits kann die Haftung gegenüber der eigenen GmbH beziehungsweise ihrer Gesellschafter gegeben sein. Dies bezeichnet man als Haftung im Innenverhältnis. Andererseits ist aber auch eine Haftung im Außenverhältnis möglich. Hier kann man weiter unterscheiden, ob es sich um eine Haftung gegenüber fremden Dritten, inklusive Banken, oder gegenüber den Finanzbehörden handelt. Dabei kommen nämlich unterschiedliche gesetzliche Normen zur Anwendung, nämlich entweder aus dem Zivilrecht oder dem Abgabenrecht. Doch dazu gleich mehr.

4. Haftung der GmbH-Gesellschafter im Detail

4.1. Innenhaftung der GmbH-Geschäftsführer

4.1.1. Innenhaftung der GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer

Bei einer GmbH mit nur einem Gesellschafter ist die Innenhaftung fast immer ohne große Relevanz. Schließlich würde man sich im Schadensfall ja selber zur Haftung heranziehen. Lediglich bei einer Insolvenz kann dies anders sein. So vertritt nämlich der Insolvenzverwalter die GmbH. Auf dieser Grundlage kann er den Gesellschafter für seine Handlungen als Geschäftsführer haftbar machen.

Hat eine GmbH jedoch mehrere Gesellschafter, kann für einen Geschäftsführer, gegebenenfalls auch für mehrere, eine potentielle Haftung bestehen. In dieser Konstellation kann man vorab im Gesellschaftsvertrag eine Entlastung vereinbaren, sodass der oder die Geschäftsführer ohne die ständige Gefahr einer Haftung die GmbH führen können. Eine weitere Option stellen spezielle D&O-Versicherungen dar, die Geschäftsführer zur eigenen Absicherung abschließen können. Im Schadensfall springt dann diese ein. Außerdem kann man auch mehrere Geschäftsführer einstellen und ihnen verschiedene Kompetenzen übertragen. Damit haften Geschäftsführer nur für solche Fälle, die ihrer Verantwortung unterliegen.

4.1.2. Innenhaftung der Fremdgeschäftsführer

Auch ein Fremdgeschäftsführer ist dem Risiko einer Haftung gegenüber der von ihm geführten GmbH ausgesetzt. Sollten die Gesellschafter dem Fremdgeschäftsführer mehr Handlungsfreiheit einräumen wollen, können sie auch hierzu eine Entlastung vereinbaren. Auch hier ist eine Geschäftsführer-Versicherung eine Möglichkeit, um das Risiko einer Haftung zu minimieren. Selbst bei einer Abberufung der Geschäftsführer besteht ein gewisser Schutz.

4.2. Außenhaftung

Hier gibt es keinen Unterschied zwischen einem Gesellschafter-Geschäftsführer und einem Fremdgeschäftsführer. In beiden Fällen gilt prinzipiell die Haftungsbeschränkung der GmbH. Bei einer Insolvenz ist das aber anders. Hier kann bei begründeten Fällen, die mit gewissen Handlungen der GmbH-Geschäftsführer zusammenhängen, eine Haftung auf privater Ebene vorliegen. Insbesondere bei Zahlungen über debitorisch geführte Bankkonten können Rechte Dritter in Bezug auf die Bedienung zivilrechtlicher Forderungen betroffen sein.

Ebenso bedeutend ist die Haftung der GmbH-Geschäftsführer im steuerlichen Kontext. Versäumt es ein GmbH-Geschäftsführer etwa die Lohnsteuer oder die Umsatzsteuer rechtzeitig abzuführen, ist er gemäß §§ 34, 35 und 69 AO als Steuerschuldner haftbar. Da es sich hierbei um grundlegende Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers handelt, dürfte für die meisten Gesellschafter eine Entlastung zu dieser Pflicht ausgeschlossen sein.

5. Haftung der GmbH-Geschäftsführer – Fazit

Fassen wir unsere Erkenntnisse einmal zusammen: Ist man alleiniger GmbH-Gesellschafter und führt man die GmbH auch als Geschäftsführer, sind die Risiken einer tatsächlichen Haftung praktisch allein auf den Insolvenzfall beschränkt. Nur im Außenverhältnis kann in bestimmten Fällen (Steuerschulden) ein Haftungsrisiko von Bedeutung sein.

Für Fremdgeschäftsführer gilt hingegen, dass man sowohl im Innenverhältnis als auch im Außenverhältnis dem Risiko einer Haftung ausgesetzt ist. Zumindest im Innenverhältnis lässt sich das Haftungsrisiko allerdings minimieren. Optionen hierzu stellen entweder der Abschluss einer D&O-Versicherung oder die Entlastung per Gesellschafterbeschluss dar. Auch eine Beschränkung der Kompetenz auf bestimmte Tätigkeiten kann hierzu in Frage kommen.

Weiterhin ist die Haftung der GmbH-Geschäftsführer für Steuern aller Art zu berücksichtigen. Das hängt damit zusammen, dass der Gesetzgeber dies gesondert im Abgabenrecht geregelt hat. Dies gilt unabhängig davon, ob man GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer oder Fremdgeschäftsführer ist.

Und viertens stellt der Insolvenzfall ein erhebliches Risiko für GmbH-Geschäftsführer aller Art dar. Denn ein Insolvenzverwalter kann gegebenenfalls aufgrund von Handlungen der Geschäftsführer diese für entstandene Verbindlichkeiten zur Verantwortung ziehen. Dies gilt sowohl im Innen- als auch – und ganz besonders – im Außenverhältnis.