Wenn ein Grundstück durch eine Umwandlung auf eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG übertragen wird, fällt oftmals auch Grunderwerbsteuer an. Insbesondere bei einer Verschmelzung sowie bei einer Spaltung oder Einbringung ist mit der Grunderwerbsteuer zu rechnen. Erfolgt die Umwandlung eines Unternehmens dem hingegen per Formwechsel, löst dies keine Grunderwerbsteuer aus.
Im Video erklären wir Ihnen wie Sie diese Steuer durch die Nutzung einer Personengesellschaft und den Formwechsel in eine GmbH, vermeiden können.
1. Grunderwerbsteuer
Die allgemeinen rechtlichen Bestimmungen zur Grunderwerbsteuer sind bekanntlich im Grunderwerbsteuergesetz verankert. Diese gelten allerdings auch bei der Umwandlung eines Unternehmens. Demnach haben Übertragungen von Grundstücken, bei denen es zu einer Rechtsnachfolge kommt, generell den Effekt, dass sie eine Grunderwerbsteuer auslösen.
2. Grunderwerbsteuer bei der Umwandlung eines Unternehmens
2.1. Formwechsel eines Unternehmens (zum Beispiel GmbH in GmbH & Co. KG)
Ein Unternehmen kann aus bestimmten Gründen davon profitieren, wenn es seine Gesellschaftsform ändert. Zum Beispiel kann dies in bestimmten Situationen bei einer GmbH der Fall sein, die eine Umwandlung per Formwechsel in eine GmbH & Co. KG anstrebt, um hierdurch eine verdeckte Gewinnausschüttung bei den Gehältern des Geschäftsführers zu verhindern. Oft ist aber auch die Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft gewünscht, wenn dies bei der Besteuerung oder aus anderen Gründen vorteilhaft ist. So ist zum Beispiel die Umwandlung einer Einzelunternehmung in eine GmbH angeraten, wenn es um die Reduzierung des Haftungsrisikos geht. Ganz nebenbei sinkt dadurch auch die Steuerlast des Unternehmers.
Da ein solcher Formwechsel lediglich eine Umstellung von einer Gesellschaftsform in eine andere ein und desselben Unternehmens darstellt, findet auch keine Übertragung von Grundstücken statt. Ergo fällt auch keine Grunderwerbsteuer bei der Umwandlung per Formwechsel an.
2.2. Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften
Hingegen stellt die Übertragung eines Grundstück bei der Verschmelzung von Unternehmen tatsächlich eine Übertragung im Sinne des Grunderwerbsteuerrechts dar. Somit ist prinzipiell mit Grunderwerbsteuer zu rechnen. Die drei wichtigsten Arten der Verschmelzung aus Sicht des Grunderwerbsteuergesetzes sind hierbei:
Vorteile für Mandanten
Vorteile für Mandanten: Gesellschaftsstruktur steuerlich richtig aufbauen.
Aus dem Fachthema wird eine konkrete Strukturfrage: Welche Gesellschaft hält welches Vermögen, wo wird thesauriert, welche Sperrfristen gelten und welche Gründung muss zuerst erfolgen?
- Holding, GmbH & Co. KG, Einbringung, Anteilstausch und Umwandlung werden in eine steuerlich sinnvolle Reihenfolge gebracht.
- Vorteile wie Thesaurierung, § 8b KStG, Buchwertansatz, Reinvestition und Exit-Fähigkeit werden gegen Sperrfristen und Risiken gerechnet.
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Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall. Maßgeblich sind Sachverhalt, aktuelle Rechtslage, Zuständigkeit, Dokumentation und Umsetzung.